楚威王在郢都王宫隆重的召见了田忌。
楚国的元老重臣济济一堂，全部参加了召见。楚威王没有将越战当军国机密对待，而是采取了大张旗鼓的举动。一来，他要显示对田忌的最高礼遇。二来，他要着意营造一种“谈笑灭越，举重若轻”的氛围，以振作楚国衰颓已久的士气，给第二次变法铺路。当然，给了楚威王勇气的，还当首推张仪。半月以来，楚威王经过张仪反复的对比剖析，对楚国与越国的实力民心军情国情，都有了清楚的了解，精神大是振作。他相信张仪的判断：楚国灭越，确实是“牛刀杀鸡，一鼓可下”除了胜利班师，没有其他任何第二种可能。身为贵宾的田忌，却对在如此大庭广众面前公然商讨大军行动很不以为然。神速与机密，历来是兵家的两个基本准则。除了有意给敌方释放假消息，任何军事机密都不应该在朝堂公然商讨。当初在齐国，大战运筹除了齐威王之外，只有他与孙膑秘密定策，连丞相驺忌也不能参与。今日这郢都王宫，却聚集了二十多位重臣元老，以令尹昭雎为首，昭、景、屈、黄、项，楚国五大世族的首领与骨干人物全部到场。田忌不禁深深皱眉，看了一眼坐在楚威王左下手的张仪，古铜色的长脸既淡漠又困惑。其实，张仪事前也不知道楚威王要搞如此大的排场。在他心目中，以何种礼遇召见田忌在多大范围里商讨灭越大计都是不需要他着意提醒的，说多了反而容易生疑。自己入楚本来就是匆匆过客，交换回田忌便万事大吉，又何须多事如今楚王要田忌统军灭越，他的担待便是全力相助田忌顺利战胜，不使生出意外。对于楚国事务，他绝不做任何涉及，楚威王问什么他回答什么，而且只说越国楚国的战事。及至今日入宫，见到如此隆重的场面，起初也颇觉意外。然则张仪毕竟豁达，转而一想，对楚威王的苦心便也理解了。更重要的是，在张仪看来，纵然事不机密，灭越大战也必胜无疑，又何须在如此细节上丝丝入扣的计较看田忌的脸色，张仪便知这位秉性严正的上将军对自己心有不悦，却苦于大庭广众无从解释。好在田忌便坐在楚威王右下手，与自己对面，便对田忌眼色示意无须计较，坦然应对便是。偏偏田忌眼帘低垂，浑然不觉，仿佛不认识他一般，张仪只好心中叹息一声了事。
“诸位臣工，”楚威王站在整块荆山玉雕成的王台上开始说话了：“越国蛮夷举国犯楚，二十万大军向西压来。本王承蒙中原名士张仪鼎力襄助，请得田忌上将军入楚，统率我楚国大军迎击越蛮。今日恭迎上将军，是我大楚国的吉日。上将军将把整个越国奉献给大楚国，将给我们带来土地、民众、荣誉与胜利”
“楚王万岁”“上将军万岁”朝臣被楚威王的慷慨情绪大大激发起来，竟激动的高声欢呼起来。令尹昭雎已经从座中站起，高亢宣布：“楚王授田忌大将军印”
殿中乐声大起，四名老内侍抬着一张青铜大案，稳步走到大殿中央的王台之下。楚威王在肃穆的乐声中走下了王台，向肃立在大殿正中的田忌深深一躬，待田忌还礼之后，将青铜大案上的全套物事一一授予了田忌：一方大将军玉印、半副青铜兵符、一口象征生杀大权的王剑、一套特制的大将军甲胄斗篷。
楚国与中原各国不同，出征的最高统帅称“大将军”而不是“上将军”。期间的差异在于，楚国大将军的爵位更高一些，权力更大一些。中原战国在相继大变法之后，权力体制已经相对成熟，将相分权也已经有了明确的法令。楚国则因为吴起变法的失败，仍然是“半旧半新”的国家，权力体制多有旧传统。这种旧传统有两个基本方面，一是世族分治，二是重臣专权，后者以前者为基础。在最终以战争形式决定国家命运的战国时代，所谓重臣专权，更多的体现在最高军事统帅的权力上。由于这种差别，楚国的大将军更多的带有古老的英雄时代的遗风言出如山，肩负国家民众的生死存亡与荣辱在寻常时期，楚国大将军的全套权力，从来不会一次性的授予任何一个统帅。这是君主保持权力稳定的必然制约。但楚威王清楚的知道，田忌这次率军灭越是交换性的，田忌是要回齐国的。一次授予大将军全部权力，非但能激励田忌的受托士气，而且绝不会出现大权旁落，更能向天下昭示楚国求贤敬贤的美名，吸引中原士子更多的流向楚国，何乐而不为田忌自然也深知其中奥妙，所以也就坦然接受了。
按照礼仪，楚威王当场侍奉田忌换上了大将军全副甲胄斗篷：一顶有六寸矛枪的青铜帅盔，一身皮线连缀得极为精致的青铜软甲，一双厚重考究的水牛皮战靴，一领绣有金丝线纹饰的丝绸斗篷一经穿戴就绪，本来就厚重威猛的田忌更显得伟岸非常，直似一尊战神矗立在大殿之中。“好”“大将军万岁”众臣一片叫好，竟是分外亢奋。
“田忌谢过楚王。”田忌向楚威王深深一躬，这是全礼的最后一个环节。楚威王却并没有按照礼仪回到王座宣布开宴，他兴奋的打量着田忌，高声询问：“大将军，灭越大计实施在即，还需本王做何策应啊”田忌已经将大战谋划成熟，也确实想对楚王提醒几个要点，但却都是准备私下与楚王秘密商谈的，看目下如此这般声势，楚威王的确与张仪想的一样列阵一战便是了，竟是完全没有与自己密谈定策的模样。此时不说，很可能就没有机会说了。想到这里，田忌肃然拱手道：“对越大战，乃楚国三十年来之最大战事，须倾举国之兵，方有胜算。田忌惟有一虑：楚国全部精锐南调，则北部空虚，须防中原战国乘机偷袭；以目下情景，与楚接壤的齐魏韩三国，都无暇发动袭击，惟有北方的秦国值得防范。臣请派一员大将驻守汉水、房陵一线，一保楚军粮草接济，二保后方无突袭之危。”
田忌说完这番话的时候，楚国的元老重臣们竟是一片目瞪口呆
在元老贵胄们心中，灭越大战的方方面面都是楚王早已经运筹好的，哪里有危险可言如今田忌这一说，好象这场大仗还未必就是那么有把握，好象还有后顾之忧，顿时便神色惶惶起来，你看我我看你，人人露出了疑惑的目光。楚国打仗，兵员钱粮的大部分都要靠这些世族的封地征发，没有他们的支持，王室根本不可能有独立大战的条件。此刻他们若心有疑虑，这灭越大计便眼看就要麻烦起来了。楚威王没有料到，田忌会提出这样一个事先完全没有想到的严重事实，赞同田忌所说么很有些扫兴。断然否定么田忌是天下名将，他有如此担心，定然不会是信口开河。楚威王阅历甚浅，这时对天下大势的确还是不甚了了，一时竟是没了主意。猛然，他想到了张仪，转身笑道：“先生以为，大将军之言如何啊”
张仪洒脱的大笑了一阵：“大将军多虑了。秦国目下刚刚从内乱中挣扎出来，民心未稳，急需安抚朝野，根本无力他图。况且秦国新军只有五万余，还要防北地、西戎叛乱，如何有军力南下偷袭楚国大将军但举倾国之兵，一战灭越为上。分散兵力，不能彻底灭越，反倒拖泥带水，两端皆失也。”
“兵家法则，后方为本，但求防而无敌，不求敌来无防。田忌但尽所虑，楚王决断便是了。”田忌很是淡漠，完全没有争辩的意思。楚威王经张仪一说，顿感豁然开朗，对田忌笑道：“大将军全力灭越便是了。预防偷袭之事有张子筹划，定能万无一失”“谨遵王命。”田忌没有多说，平淡的退到了自己座中。
“开宴，为大将军壮行。”楚威王一声令下，锺鼓齐鸣，举殿欢呼，一场隆重热烈的宴会一直进行到华灯齐明方才散去。曲终人散，田忌向楚王、张仪辞行，便带着一班军吏匆匆赶赴军中去了。
楚国东北部的原野上烟尘蔽日，大江中樯桅如林，越国大军从水陆两路大举压来张仪走后，越王姒无疆与一班大臣将军商讨了整整两天，方才将攻楚的诸般事宜确定了下来。原先进攻齐国，北上的只有马步军，而今转而攻楚，自然要动用舟师水军，便不得不稍缓了些须时日。早年，只有楚吴越三国有舟师，而以吴国的舟师最强大。吴国舟师以震泽太湖为根基水寨，上溯入江可直抵云梦泽进入楚国，南出震泽便直接威胁越国。当年吴国大败越国，舟师起了很大的作用。后来越国灭吴，舟师也起了同样作用。吴国灭亡，越国接收了吴国舟师，水军规模便成了天下第一与吴越两国对舟师的重视相比，楚国尽管拥有天下最为广袤苍茫的云梦泽，舟师却一直规模很小，作用也不显著。根本原因，是楚国的战争重心一直在中原大地，舟师派不上大用场。这次，越王姒无疆大起雄心，要一举攻占楚国东北部江淮之间的几百里土地。这一带平坦肥沃，河流湖泊纵横交错，正是水陆同时用兵的上佳之地，越国的舟师便正好派上用场。议定大计，越王派出快马特使兼程南下，急令舟师出震泽进长江，直达云梦泽东岸扼守。他自己亲自统帅的十五万马步大军，则从北向南压来，形成“南堵北压”的攻势，意图一举占领江淮原野二十余城姒无疆是志在必得，诏命舟师多带空货船，准备大掠楚国财货粮食。越国舟师的战船原是两百艘，征发的空货船却有三百艘之多。五百多艘大小船只张起白帆，竟是在浩淼大江中陡然立起了一片白色的樯桅之林，旌旗招展，号角相闻，声势当真壮阔之极。陆路之上，从琅邪南下的十五万马步大军汹涌展开，更是沉雷般滚过江淮原野。
消息传来，农户逃匿，商旅远避，大小城堡尽皆关闭，楚国东北顿时陷入了惊恐之中就在越国水陆两路大举压来的同时，楚军也针锋相对的向江淮地区移动陆路出昭关，水路下长江与越国煊赫浩大的声势相比，楚国大军却是悄无声息的秘密移动，尽管还达不到田忌要求的那种隐秘与快速，却也不会将进军意图张扬得路人皆知。战国之中，楚军的构成最为复杂。由于吴起变法夭折，新军训练没有成熟定型，楚军就变成了一种“老根基，新影子”的混杂大军：战车兵、骑兵、步兵、舟师四大兵种全都有。舟师不用说，是楚国这种水乡泽国的特殊兵种，与一百多年前没有任何变化。战车兵本该早已淘汰，可楚国却原封不动的保留着两千辆兵车与十万战车兵。铁甲骑兵是战国新军的核心兵种，可楚国却只有不到五万骑兵，而且还算不得精锐铁骑。楚国步兵本来不独立，在车战时隶属于战车单元，战车淘汰后，步兵才开始了与骑兵对应的独立步战。这种似独立非独立的步兵，楚国有三万多，既不属于战车兵，又不是与骑兵有效结合的步骑新军，只是全部驻扎在房陵山地，守护着这个辎重基地。楚国大军号称三十万，实际上的主战力量就是十万战车兵，其余的骑兵、步兵、舟师加起来十万出头，都不能独当一面的作战。反复盘算，田忌只有根据楚国的实际军力来打这一仗。
田忌命令：舟师的一百多艘战船从云梦泽直下长江，在彭蠡泽江面结成水寨，断绝越军舟师的退路此时，越军舟师已经进入云梦泽东岸的安陆水面，正在上游。越军舟师原本就不是为打仗而来，驻扎在云梦泽东岸，为的只是要堵住“楚军溃败之残部”，准备大量装载抢掠财货，顺流而下。楚军舟师悄悄卡在下游的彭蠡泽江面，越军舟师便无法单独逃回越国。这是田忌的缜密处若仅仅是陆上战胜，而让越军残部从水路逃走，那也不能一战灭越。
与此同时，田忌亲自率领十万战车兵与五万骑兵秘密东进，日夜兼程的赶到了昭关外的山谷扎营，准备迎候越国大军，在这里决战对于驻守房陵的三万步兵，田忌没有动用。他始终认为，房陵汉水是楚国大军的粮草基地，但却是一根软肋，需要有所防范。尽管楚王与张仪都拒绝了他的看法，但既然做了楚国的统帅，田忌还是要为楚国认真盘算，不想顾此失彼。三万步兵，对于战胜越国来说，增添不了多少力量，但对于扼守汉水房陵来说，就是一支弭足珍贵的兵力。这是田忌瞒着楚威王君臣与张仪，私自决断的，假若对越国战败，田忌就要承担“调兵失当”的罪名了。
昭关外的丘陵原野，便是田忌选择的战场。
昭关是楚国东部要塞，也是与老吴国的界关。这里东临大江，多有丘陵山地，昭关便坐落在岘山两座山峰夹峙的谷口，山外便是平坦的原野河谷。无论从东部还是北部进入楚国，这昭关都正当冲要。田忌率先头五万骑兵赶到时，从郢都、淮北几座军营陆续赶来的战车兵还没有全部到达。等得三两日，这些笨重的战车，才在轰轰隆隆的人喊马嘶中卷着冲天的烟尘到齐了。这时田忌接到斥候急报：越军还在三百里之外，两三日才能赶到昭关。田忌不禁长长松了一口气：“天助楚国也。”原来，他最吃不准的就是楚军与越军的行军速度。当年与孙膑打仗时，都是靠大军快速调动实施谋略的。围魏救赵、围魏救韩，那次都是千里驰驱，昼夜兼程，否则便不能诱敌深入，更不能集中兵力伏击强敌。这场大战，楚军能够先期到达，以逸待劳，便可在国门之外进行决战，胜算便很大。若越军先期到达攻下昭关，则楚国朝野震恐，纵能在境内取胜，也必得大费周折。尤其是这种老式战车兵，如不能先敌从容部署，仓促迎战，十有八九都会溃败。
这两天时间可是太要紧了。田忌立即下令：大军偃旗息鼓，全数驻扎在隐蔽的山谷，使昭关外的河谷原野看不到一座军营暮色时分，田忌升帐聚将，开始详细部署大战谋划。由于楚军车战将领对新战法非常生疏，田忌必得向每个受命将领反复说明交代，如此便直到四更方散。一切准备就绪，楚威王与张仪也赶到了。看到昭关外一片宁静的原野，楚威王惊讶了，“大将军，楚国大军哪里去了还没有抵达么”田忌悠然道：“虚则实之，实则虚之。楚王但放宽心便是了。”张仪爽朗笑道：“将在外，君命有所不受。楚王明日但看大将军灭越就是了，何须问他细务”楚威王恍然笑道：“先生说得是。大将军，虚则实之。好”次日将近午时，山外碧蓝的晴空突然变成了灰黄色，隐隐沉雷从东北天边隆隆逼来，昭关外的河谷也突然阴暗了下来，须臾之间，便见沙尘天幕中旌旗招展，恍若连天海潮向昭关压来岘山峰顶的楚威王与张仪看得特别清楚，不禁相顾变色。再看旁边的田忌，却正在指挥军吏转动那杆黄红色的大纛旗。大旗三摆，田忌已经飞马下山。
片刻之间，楚威王便看见岘山谷口排开了一个巨大的步兵方阵。仔细看去，竟然全部是弓弩手，战车骑兵却不见踪迹田忌立马阵前，怀抱一面红色令旗，却是好整以暇。楚威王不禁低声嘟哝：“如何只有这点儿人马人家可是二十万大军呢，仗能这样打么”张仪却高声笑道：“楚王快看，姒无疆到了”楚威王遥遥鸟瞰，只见土红色的越军已经漫山遍野的压到岘山谷口，东北原野上犹有烟尘蔽天源源涌来。当先两辆战车，第一辆载着一面“越”字大纛旗当先奔驰这是战车兵的战阵传统，叫护旗车。后面一辆战车却是四匹白马驾拉，驰骋如飞，在土红色的海洋里分外抢眼。楚威王对战车还算熟悉，一眼看去，便知道这是一辆配备五名车战甲士的重型战车。战车正中，一人大红斗篷迎风飞舞，头顶玉冠在阳光下熠熠生辉，却正是越王姒无疆
将近楚军一箭之地，越王战车停了下来。姒无疆打量着谷口这片土黄色的步兵方阵，扬鞭一指哈哈大笑：“阵前何人这些须黄虫，能挡得海神天兵么”
田忌出马阵前，拱手一礼：“在下田忌。我有十万天兵埋伏，越王还是下马向楚王称臣，便免你死无葬身之地。”却是没有一丝笑意。“田忌噢哈哈哈哈哈”姒无疆笑得更加骄狂：“无名鼠辈，也学会了本王的海神天兵战法么”“正是。”田忌又是一拱：“天兵战法，越国一绝，在下自然向越王讨教。”“好噢”越王姒无疆一跺脚，大纛旗与重型战车飞一般驰向右边一个山包，到得山顶，越王向东海方向深深一拜，猛然回身，拔出青光闪烁的吴钩大吼：“海神驾临天兵奋威”随着悠长尖锐的呼号，那面红色大纛旗左右急速摆动，便见越军阵前的三百多辆战车飞驰两边，“呜呜”的海螺号声响彻山谷，土红色海洋中便涌出了一个怪诞狰狞的大阵青面獠牙的海蓝色面具，硕大的棕色皮盾，闪亮的吴钩弯剑