李昊仔细看了看好水川的地形地貌，佩服地说：“军师选这地方埋伏可真神了，我们铁鹞子兵一冲锋，宋军都得掉进沟里！但我们如何知道他们什么时候到达，派人跟踪？”
张元答道：“跟踪的办法太老土了，很容易被人发现。我们只需放几只高档纯银的箱子，箱子里放些带哨子的鸽子，宋军士兵发现贵重的银箱子，必定认为里面有珍贵的珠宝，一定会好奇地打开箱子看，那鸽子就会飞出来，到时我们三军以鸽子哨音为号，一击必胜！”
“宰相真是诸葛再世，神人！来人呀，给宰相赐御酒、赐玉腰带！”
“谢谢陛下！”
李昊和张元率领十万精兵出征，公开声称要攻打渭州，却暗地里把主力埋伏在六盘山下的好水川，派将军野利遇乞率部分兵力去攻打怀远城。
韩琦闻西夏军来攻，命副总管任福将军率兵万余迎敌，出发前，韩琦一再叮嘱任福：“李昊、张元两人奸诈无比，将军一定要小心，可以绕道羊牧城，攻击敌背后，截他归路，稳步前进！”
“好！”任福将军表面答应，但他认为韩琦是文人，行军打仗没自己在行，所以，根本没把上司的话当一回事。
任福将军奉令出发，在张义堡附近遭遇到西夏军，西夏军假装抵抗几下、便悉数败退。任福不知这是敌人的计策，以为敌军真败退，他命令道：“立刻放下辎重，轻装追击！”当追到了好水川时，已是人困马乏，士兵们发现道路旁遗落几只银箱，便好奇地争相打开，几十只鸽子腾空而飞，哨子声响彻山谷，十万西夏军听哨子声，顷刻冲杀过来，而宋军作战队形都没列好，虽然奋力拼杀，但被团团围住，张元在小山谷上挥舞着两丈高的帅旗，挥左边左伏兵起，挥右边右伏兵起，宋军重装护甲又没随身带，死伤一片。
任福将军身负重伤，校官刘进劝道：“将军，我们掩护你快走！”
任福本可以撤逃，但他看到大量将士牺牲，悲愤地喊道：“吾身为将军，兵败只有以死报国!”说完竟然自己扼喉而死。
校官刘进和任福的儿子任怀亮本也可以撤逃，但看到任福将军为国捐躯，便又率领几十号人杀了回去，直到战死。任福将军父子忠烈值得敬佩！
西夏军队消灭了韩琦手下的主力，乘胜入笼络川，又将宋军后续部队和增援部队团团围住，宋军仅有千余人生还。好水川战役宋军将军死了十几人，士卒伤亡一万余名。
噩耗传到了东京，仁宗大为震怒，下旨：贬陕西经略安抚使夏竦为豪州通判，韩琦知秦州、贬范仲淹知耀州。
范仲淹在贬谪的路上，特地去了一趟好水川战场，战场被打扫过，时过境迁，已看不出数月前两军鏖战的场面，但在张元摇旗呐喊处的小山谷石壁上刻有一首张元的小诗：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎举，犹自说兵机。”
范仲淹赶紧吩咐随从把反贼张元的诗清除掉，他思绪万千，提笔写道：“塞下秋来风景异，衡阳雁去无留意，四面边声连角起。千障里，长烟落日孤城闭。浊酒一杯家万里，燕然未勒归无计，羌管悠悠霜满地。人不寐，将军白发征夫泪！”他让人把这首词刻了上去，以示悼念！
1042年9月，西夏国内干旱田荒，颗粒无收，军民交困，而大宋关闭边境榷场，西夏不能用马匹来换大宋的粮食，李昊政权风雨飘摇。兴庆府朝堂上，胡昊因为喜欢奉承拍马，此时被提升为副宰相。