李斯听说赵高来了，急忙让左右退下，然后擦了擦脸上的泪痕。一会儿，赵高大踏步地走了进来，他见屋内没人，就对李斯直截了当地说：“丞相，皇帝的儿子很多，他们个个都很出色，究竟让谁继承大位您想过没有？”李斯一听这话，吃惊道：“皇帝临终前，不是已经让我写好了遗诏，要扶苏赶回来即位吗？都什么时候了，你怎么还说这话？”赵高故作吃惊道：“是说让扶苏回来参加葬礼，但并没有说让他继承大位啊？先帝的公子很多，他们那一个没有条件？小公子胡亥也非常贤能，他也想继承大位，难道不可以吗？”
丞相听了赵高的话，非常震惊地说：“自古以来，废长立幼都是祸乱的根源，你怎么可以说出这种亡国的话？太子虽然没有确定，可是先帝的意思已经很明确了，就是要大公子回来即位，这难道有错吗？这事不是我们讨论的，你千万不要再胡说！”赵高却并没有泄气，继续道：“遗诏上虽然写清楚了，就算是要扶苏继承大位，可遗诏现在却在小公子那里，他坚决不让发出去，我也没有办法！”丞相惊讶地问遗诏怎么会在小公子那里。赵高道：“我正要派人送走，碰巧小公子来了，他非要看，我怎能不让他看？这一看就被他扣留下来了！”李斯听说此事，强忍怒火，非常生气地说：“这是国家大事，你怎么当成儿戏？”
赵高却不慌不忙地说：“请问君侯，您和蒙恬比，怎么样？”一句话问得李斯懵了，他不假思索地回答：“这还用问，我怎能比得上他？！”赵高胸有成竹地说：“这就对了，我有五个问题请君侯回答我。您估量一下，您和蒙恬比谁更有才？您二人谁对国家的功劳大？您俩谁更受百姓的拥戴？你们谁与扶苏的交情最为密切？谁更受扶苏的宠信？”李斯皱着眉头苦笑道：“这五方面我都比不上他，你为什么要问这话？”
赵高就侃侃而谈：“我赵高虽然和皇族是同宗，现在却是一个微不足道的奴仆，侥幸懂得律法才得到先帝的重用，一步步走到今天已经二十多年了。我担任中车府令这一要职，实在是超越本分啊！可我在这二十多年的时间里，亲眼看到秦国的功臣和将帅都没有好下场，他们死的都很惨哪！就连先帝的仲父，也落了个饮鸩而亡，何况别人！先帝健在之日，你们君臣相处的非常融洽，您也最受先帝的宠信，可是扶苏即位后呢？拿他和蒙恬的关系，必定是要重用蒙恬，而不用君侯，这是明摆着的。为什么呢？因为以前扶苏反对焚书与坑儒，才被驱逐出京，而这两件事情，却都是君侯的主意。这样一来，您就不可能佩带着彻侯的印绶回到家乡养老了，如此后果就连小孩子都能看明白，可是多谋善断的丞相大人却为什么想不到呢？况且扶苏这人刚勇果断，嫉恶如仇，很受朝臣和百姓的拥戴。这样一位人人敬重的人做了主上，您还有好日子过吗？想想他以前是多么的怨恨君侯，怨恨君侯就会罢免君侯，君侯从此就大祸临头了啊！”
李斯听罢，恰似当头棒喝，顿时就不由自主地颤抖了起来，可是他还是强迫自己镇静下来，说：“我拿忠心对待国事，不能因为利害关系而对不起先帝，况且扶苏的才能非小公子胡亥可比！”赵高接着说：“我接受先帝的诏令，来教导胡亥的学业，已经有好几年了，我非常了解小公子：他为人仁慈厚道，聪明善良，还很看重士人。如此礼贤下士的公子即位，必定成为秦国的有为之君，守业之主！我在他身边这么多年，从来没有发现他有什么过失。假如君侯现在能改立胡亥为国君，再以丞相之才辅佐他，胡亥必定成为一代明君啊！而君侯的丞相地位也将稳如泰山！那时您将是侍奉过两代皇帝的元老，必将显赫终身！千秋万代之后，您将与周公旦一样芳名永垂！这些都是我替君侯想到的，请您三思啊？”
李斯听了赵高的这一番话，内心的震撼真是太大了，他沉默了半天，心里已经动摇，可是因为事关重大，他不能就这么快地答应下来，因为他这样做了，就是对先帝的背叛，也是对扶苏的不公，也许此事将会引起轩然大波，甚至造成国家的dong乱。到那时自己也可能成为众矢之的，还会落个謀逆的千古骂名。李斯又仔细一想：不管是扶苏还是胡亥，或者是另外的公子，他们都是先帝的儿子，任何一个王子即位，国家还是嬴氏的天下，秦国自然姓嬴，不会姓王姓赵，更不会姓李，自己又有多大的过错呢？况且扶苏的政见真的与己不合。一个政见与己不合的君王掌了权，他还能重用一个他不喜欢的臣子去做他的丞相吗？事情明摆着，就像赵高说的那样：扶苏如果继承了大位，自己可能要被罢免。即使扶苏大度，不罢免我，我也会像一个不受丈夫宠爱的小妾一样被冷落忽视。总之，像以前先帝对我言听计从的时代将会一去不复返，我李斯的宦海生涯也许从此终结。赵高难道真的是为了我好吗？不过就算是他为了我好，我也不应该承受謀逆的罪名啊！我现在应该假装受他摆布，让他做成篡逆的事情，我只做他的帮凶。这样就算人们知道了事情的真相，也不至于把我当成声讨的对象。李斯想好后，就不露声色地继续吞吞吐吐道：“我李斯遵照皇帝的遗诏办事，从来没有私心杂念，请你不要再说了，快回去干好你的本职工作吧！”
赵高听了李斯的话，并没有灰心，继续游说道：“君侯啊，哪位公子即位与我有何关系？可是对于丞相就不同了！如果今天丞相不听我的忠告，将来不但您自己会失去权势，而且还会祸及子孙啦！一个不知道怎样把握自己命运的人怎能算得上是智者？”李斯强作镇静地说：“我不过是上蔡的一个普通百姓，混到今天的位置，已经知足了，还能奢望什么呢？况且先帝临终时，把大事托付给我。现在先帝尸骨未寒，我怎敢忍心謀逆？我听说‘六亲不和有孝慈，国家昏乱有忠臣。’请你不要再说了，再说就是陷我李斯于不义了！”
赵高毫不懈怠，继续发挥他的舌辩才能，并且还用威胁地口吻道：“我也听说‘识时务者为俊杰，通机变者为英豪。’智者处世要灵活多变，把握机遇。顺天应人不光是丞相一个人的职责！现在天下的大权已经掌握在胡亥的手中，我只不过是来向丞相传达他的意思罢了。况且扶苏在外面，胡亥在内部；胡亥为上，扶苏为下；由内制外，由上制下，大事就定了。你一旦坐失良机，使上下内外的局势发生了变化，再想反过来对付扶苏就是以下反上，以臣反君。所以说植物在春天开花，秋天结果，这是大自然的规律，客观的形式决定着人们的主观意志和行动。现在机会来临而君侯不善于驾驭，简直是自取其咎，你还是仔细地想想吧！一个本末倒置，在大是大非面前不知道何去何从的人，我私下里感到痛心，我还能替君侯谋划什么呢？”赵高说到伤心处，竟然流下鳄鱼的眼泪。李斯一句话也不说，只是默默地听着。
就这样二人无语，沉默了一会儿。李斯又犹犹豫豫地走到窗户前，打开一扇窗户，抬头望着夜空，这时已经鸡叫了，不禁长叹数声，流泪道：“我不幸生长在这个dong乱的年代，既然不能以死来报答先帝，还奢想要到哪里寄托自己的将来呢？现在遇上了阴谋篡位的事，我怎能忍心参与谋划啊！”赵高听了李斯的这一句话，他察言观色，揣摸心思，觉得李斯已经有了废长立幼的打算，并且有了八成的把握，就果断道：“只要丞相和小公子的心思一样，这千古的骂名就让我来承担。您只要忠于小公子，我再替你们谋划，大事一定成功，君侯的禄位也将永远不会失去！”李斯只是叹气，不再说话了。赵高心中一阵狂喜，但他毫无表情的只向李斯作了个揖，就转身出去了。