刘邦夺了沛县，又号召百姓反秦，此消息传到泗水郡，郡守尹壮非常震怒，就招集属下道：“萧何竟然逃到沛县伙同强人造反，真是胆大包天！你们谁有良策可擒获叛逆？”这时与萧何一同共事的另一名官吏周苛道：“萧何是位智者，逃离此地去投奔刘季，说明秦国确实民心尽失！现在陈胜起兵，建立了张楚，各地的豪强百姓纷纷响应，这说明人心向楚。我们也是楚人，为什么不响应张楚呢？”这个周苛也是沛县人，他大个子，瘦长脸，为人十分豪爽，因为平素非常敬重萧何，所以才说了这样的话。郡监高平闻听此言，勃然大怒道：“你这是屁话！现在国难当头，你不思报效，反怀叛逆之心，是何道理？”就喝令左右将周苛推出去斩首。郡丞卞德急忙对郡守道：“大人，周苛之言也没有错。现在临郡都已经反叛了秦国，而泗水郡才开始有人响应，这并不奇怪。眼下若要对付反叛者，正需要大家齐心协力。可是我们还没有起兵剿贼，却先杀自己人，这实在是不吉利啊！不如先把周苛看押起来，等抓到了刘季他们，再一块治罪，您看如何？”郡守道：“此言正合我意。”就喝令左右将周苛打入牢中。
郡监见拘捕了周苛，就信心满怀地对郡守道：“刘季不过是泗水治下的一个小小亭长，无名之辈，山野村夫，以前官兵虽然抓过几次，但他们躲在山中不出来，所以没有抓到。现在是他们自己送上门来，我一定要将他们绳之以法，否则临县的百姓就会跟着造反！”郡丞道：“刘季在芒砀山纠集了一群亡命之徒，现在又有萧何替他出谋划策，恐怕不好对付。”郡监理直气壮道：“你不要长他人志气，灭自己威风！我这次一定要活捉刘季，生擒萧何，如果不成功，请砍我头！”郡守道：“打仗可不能开玩笑。”郡监拍打着胸脯道：“愿立军令状！”郡丞再次道：“高大人不可意气用事，我最了解萧何，此人熟知法令，喜研兵书，见识在常人之上。以前张苍御史推荐他入朝侍奉始皇帝，他都婉言谢绝了，可见他另有想法，现在弃官而去，说明早有叛逆之心。眼下各个郡县的百姓杀了他们上司造反，这才是我们应该提防的。相县距离陈郡又很近，如果陈胜派兵来袭，相县就完了，您还有什么心思去打仗啊？”
郡监就问郡丞：“你这是什么意思？难道就放纵刘季造反吗？”郡丞侃侃而谈道：“我们虽然是秦国的官吏，但确实也是楚人。眼下陈郡都已经归陈胜所有，我们应该保持中立，然后等待章邯南下。若是将来楚国胜了，就倒向楚国，若是秦国胜了，我们继续作秦帝的臣子。这比兴师动众，大动干戈要好的多啊！”郡监一听这话，勃然大怒道：“你作为一郡之丞，竟敢说这样的话？”郡丞道：“我知道你表面上为国家效命，实际上是想公报私仇！我所考虑的是天下的形势，城池的安全，人们的身家性命。而你一心要打打杀杀，如果相县也有人响应张楚怎么办？”郡监就拔剑来杀郡丞。郡守急忙喝止，道：“你二人别再争吵？现在秦国的大军已经出了函谷关，我们是秦国的官员，就应该为国家效力！现在陈胜首先在蕲县反叛了，而我们再不讨伐沛县，泗水郡恐怕就保不住了。现在谁再言背秦者，杀无赦！”就立即传令郡监抽调兵马，明日即刻出师，征讨沛县。郡监大声应是，然后趾高气扬地走了出去。
周苛的弟弟周昌，是郡中的武官，为人孔武有力，他不仅长的和周苛相似，而且性格也极其相近
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，但他天生有个缺陷，就是说话口迟。当天听说哥哥被郡守抓了起来，心里很是不爽。晚饭后，他思前想后，于是做出了重大的决定：周昌就在夜深人静地时候，俏俏地溜进了相县大牢里，找见了哥哥，然后杀死牢卒，把哥哥救了出来。二人就连夜逃出相县，直奔沛县而来。
这日在沛县的县府里，刘邦和萧何正在商议事情，忽然有人报告，说周苛、周昌兄弟来了。萧何听说此二人来投，非常高兴地说：“这一定是郡中有事情了。”就和刘邦走出来迎接。周氏兄弟见到他二人后就把昨天的事情详细地说了一遍，还说郡监今日就要率兵来镇压。刘邦道：“二位连夜来投，这是沛县之幸，百姓之福。郡监匹夫就是想杀更多的人，一心要执行督责之术。哼！这次一定要让他有来无回！”天亮后，萧何就道：“请沛公立即点兵，准备迎敌。”刘邦就传令大小将士全部到校场听令。
在沛县的校场上，一会儿队伍就集合完毕了。刘邦和萧何来到了校场，二人今天的打扮也是特别有范：只见沛公身穿铠甲，头戴金盔，外置一件红色的大斗篷，看上去真像一位将军。萧何也是一改平素的装束，换掉了秦国的黑色官服，穿上了楚人的服饰，外面的颜色也都变成了红色。二人安步当车，走进校场，迈着矫健的步伐，登上临时搭建的点将台。这时他们看到将士们都已经排着整齐的队伍在等待，站在最前面的是一排骑将，每位将领的身后又有一匹战马，由一名军士牵引。第一位就是大将曹参，他手持开天刀，威风凛凛，专门等待出征令；第二位纪信，手握方头大砍刀，也是赳赳一猛夫，一心想着建功立业；第三位樊哙，手持劈地钺，像凶神恶煞一般，只盼着上马去杀敌；第四位周勃，手握穿钢矛，近观风神俊烈，心里早就盼望着参加战斗；第五位是白面侠士夏侯婴，只见他手攥金镰戈，远看就是当世一奇男，一心想着临阵去斩将。后面的士兵也是个个持兵握盾，列阵以待，看上去人人就像猛虎出林，个个好似战神下凡。这正是：赤旗招展迎风飘，戈戟生辉映日晓；马肥人壮气如虎，呼啸一声山河摇。
刘邦看到眼前的情景，环顾四周，信心满怀道：“你们都是沛县的英雄好汉，只可惜秦国把大家逼上了绝路！今日郡监要来镇压，这是我们的第一场战斗，所以要必胜！”台下的将士们就齐声高呼：“必胜！必胜！必胜！”就在这时，忽然有人飞马到来：“报……报告沛公，郡监率领军队离城不到十里！”刘邦听后，表情严肃，然后高声道：“上马！”五位骑将和身后的骑兵就一齐上了战马。因为秦国很富，刘邦又是接管了县中的一切，还有近千人的秦军武装，因此他们的装束还是非常正规的。这时刘邦左手抓剑鞘，右手慢慢掣剑出鞘，然后斩钉截铁道：“除暴安良，拯救百姓！”将士们就一齐高呼：“除暴安良，拯救百姓！”这时有人牵过一匹红色的俊马，刘邦就对萧何道：“城池就拜托你了！”萧何道：“祝沛公旗开得胜，开个好兆头啊！”刘邦就点点头，于是走下台，蹬鞍上马，然后剑指南门道：“出发！”将士们就在一片喊杀声中驰出了南门。有诗道：
时局当时万象新，英雄何计是流民。
马逢伯乐千般奋，人遇明君万里春。
辟地开天下芒砀，建功立业出寰尘。