武三思，并州文水县人，唐朝外戚大臣，周国公武士彟之孙，一代女皇武则天侄子。早年因父坐罪，流放远地，武后掌权后，召为右卫将军，迁礼部尚书、监修国史。武则天称帝后，封为梁王，迁司空、同平章事，成为宰相。唐中宗复位后，依旧权倾朝野，飞扬跋扈，谋废太子李重俊，酿成景龙政变，死于乱军之中，追赠太尉，谥号为宣。唐睿宗李旦复位后，废除谥号，开棺戮尸，毁掉坟墓。
武三思，因为是武则天的侄子而获武则天起用，由右卫将军累进至兵部、礼部尚书，并监修国史。武则天称帝，大封武姓宗族为王，武三思被封为梁王，赐实封一千户。武三思性格跋扈，善于阿谀奉承，早在多年前，武三思就屡劝武则天先杀掉韩王李元嘉和鲁王李灵夔等，以韩王、鲁王等和起兵反武的越王李贞、琅邪王李冲等通谋，均赐死，并尽杀其党羽，为武则天称帝扫清道路。
武三思是为了利禄什么都干得出来，武则天最早的男宠薛怀义，本名冯小宝，在洛阳市上卖药，被千金公主推荐给武则天。武则天为了让他便于出入禁宫，遂将他剃度为僧，为了提高他的身份，还让他改姓薛，起名怀义，与驸马薛绍同族。薛怀义仗着武则天的宠幸，常骑着马在街上横冲直撞，伤人无数，无人敢管，每当薛怀义骑马出宫时，武三思和武承嗣便在旁边伺候。一人扶马鞍，一人握马缰，口中还不断叮嘱：“薛师傅小心，薛师傅小心。”比奴仆还要恭顺。
后来，薛怀义失宠被杀，武则天再以张昌宗、张易之兄弟为男宠，武三思和武承嗣二人一如过去，又对张氏兄弟百般阿谀奉承。若二张骑马，就争着配鞍，尾随在马后；若二张坐车，就争着驾辕，执鞭吆喝，谄媚地称张易之为五郎，张宗昌为六郎。谄媚薛怀义和张氏兄弟，其目的还是为了讨好武则天，所以对武则天就更是万般奉承，巧为逢迎。
武则天欲立武三思为皇太子，询问宰相们的意见，狄仁杰道：“我看天下人都还思念唐朝，若立太子，非庐陵王不可。”武则天大怒。后来，武则天对狄仁杰道：“我梦见下了好几盘双陆都没有赢，这是什么原因？”狄仁杰回答道：“双陆不胜，是因为无子，这是天意在警示陛下。太子是天下根本，根本一动，天下就危险了，姑侄与母子谁更亲？您立庐陵王，那您千秋万岁后可以配享宗庙。若立三思，从没听说有将姑姑配享宗庙的？”武则天醒悟，当天便派人到房州迎接庐陵王李显。
张柬之等发动神龙政变，诛杀二张，逼迫武则天退位，扶李显登基，李唐复辟。武三思全靠武则天起家，武则天丧失帝位后，武三思不仅没有失势，反而更加得宠，全是因为他成了复位的李显的亲家。李显被武则天废去帝号，贬为庐陵王，押送到房州去监管软禁时，妻子韦后于途中生下一女，因处境艰难，连包婴儿的布片都没有，李显只好将自身穿的衣服脱下包裹，由此起名李裹儿。李显夫妇觉得孩子命苦，所以特别疼爱，视为掌上明珠，裹儿十六岁时，由武则天作主嫁给武三思的儿子武崇训。李显复位后，裹儿被封为安乐公主，武崇训就成了驸马，武三思与李显原本就是姑表兄弟，后来又成了儿女亲家，加之李显昏庸，对武三思过去种种都忘之脑后，使武三思很快就成为皇宫的常客。
上官婉儿是上官仪的孙女，因上官仪犯罪被杀，她随母亲被罚在宫中为奴，上官婉儿聪明伶俐，饱读诗书，博览经史，文思敏捷，才华出众。又因长期住在宫中，耳濡目染，加上个人的精灵，对政治事物也颇为熟悉。武则天对她深为赏识，经常让她参与讨论一些政事，草拟一些政府文件，形同私人秘书。武则天死后，李显聘她为妃，封为婕妤，让她专门掌管草拟诏令。上官婉儿颇有文才，生活也很浪漫，早在武则天时，就与张昌宗有暧昧的关系，如今又与武三思暗渡风月。李显一直对韦后不加禁制，加之韦后野心勃勃，总想作武则天第二，每当李显坐朝，她都陪伴在旁，垂帘听政。
因为李显懦弱无能，所以朝政都由韦后掌管，婉儿为讨好韦后，巩固自己的权势，便把武三思引荐给韦后，使他们苟合成奸。武三思与婉儿、韦后之间的污秽行为，在宫中几乎无人不知，无人不晓，就只有李显一人眼昏耳聩，头上已戴了两顶绿帽子，不闻不知，还把武三思引为知己，视为心腹。若武三思三天不入宫，李显就要陪韦后，微服私访，去到武三思的家中，韦氏与武三思调笑戏谑，对饮亲狎，李显视以为常，不以为然，甚或陪着狎游。
宫中丑声外扬，闻者无不摇头长叹，尤其是对武三思过去作恶甚多，于武则天去掉帝位时，未予严惩，而今变本加厉，人们无不切齿痛恨。一向有着正义感的王同皎，为李显之女定安公主的驸马，对李显至为忠诚，王同皎不忍心看到武三思淫乱后宫，挟制李显，危害社稷，便联络张仲之、祖延庆、周憬等人，暗中召集壮士，准备劫杀武三思，除掉这个众人愤恨的祸害。
诗人宋之问因诌事张宗昌兄弟，以诗文作过二人的帮闲，当张宗昌兄弟被杀后，被流放到岭南，潜逃回到洛阳。王同皎怜惜他是个诗人，人品虽不高，也没有什么大过错，牵连受祸，便将宋之问收留在家中，由此宋之问知道了王同皎等人谋杀武三思的计划。这宋之问虽遭人生挫折，低劣的本性不改，为立功赎罪，不惜恩将仇报，指使他的侄子宋昙暗中向武三思告密。武三思就指使宋之问的外甥李悛上书李显，诬告王同皎等人“谋杀武三思后，将拥兵至皇宫，废黜皇后”。李显一向昏庸，不辨是非，便下令将王同皎、张仲之逮捕下狱，定成死罪，王同皎临刑时，意气自如，神色不变，大义凛然。张仲之在被审讯时昂然不屈，手臂都被打断，与王同皎一同被周憬闻知谋泄，跑到比干庙中，对人说道：“比干，古之忠臣，知道我周憬的忠心。三思与韦后淫乱，危害国家，不久就会斩首弃市。可把我的头悬挂在城门上，看到他们身首分离，抬出城门。”说毕自杀而死。宋之问因告密有功，武三思赏给了他一顶纱帽。
武三思杀害王同皎后，更为凶横，也将向更多的人下毒手，拥戴李显复位，恢复唐的国号的功臣张柬之、敬晖曾被劝说杀掉武三思，说：“去草不去根，还会再重生。”但他二人说道：“大事已定，他犹如砧板上的肉，又能有什么作为。已经杀得很多了，不必要再增加。”朝邑尉刘幽求也劝桓彦范、敬晖杀掉武三思，说道：“武三思还在，只怕你们将来没有葬身之地，若不早日下手，将来后悔就来不及了。”二人也不依从。
武三思与韦后勾搭上后，权势复振，张柬之等始感到是一种威胁，方多次劝李显诛杀武三思，李显怎忍心杀掉爱女安乐公主的公公。即使李显想杀掉，而实权在韦后手中，李显也作不了主，当然不可能听从张柬之等人的劝谏。张柬之见劝李显诛杀武三思而不可能，则退而求其次，想从权势上加以抑制，遂上书李显说：“天后当权时，李氏宗室被诛杀将尽。现在幸赖天地之灵，陛下得以复位，而武氏子弟仍然保有王的封号，居显要的官职，与过去一样，这不是大家所愿意看到的情况。希望降低他们的官爵，以满足天下人的心愿。”张柬之想唤起李显过去的不幸回忆，来去掉武氏的势力。李显早将过去忘得一干二净，只安于现状，所以无动于衷，仍不听从。张柬之等无法，只好叹息愤慨，或弹指出血，自怨自艾地说：“过去之所以未诛杀诸武，是希望皇上去诛杀，以张大天子的威风。今反如此，事势已去，不知如何是好。”
武三思本来就有政治野心，武则天在位时就想被立为太子，与韦后勾搭上后，韦后更是野心勃勃，自然不会容忍张柬之这班正直的人在朝中掌握朝政，因此里应外合，时常在李显面前败坏他们，力图加害。张柬之等畏惧武三思的谗害，因平时见考功员外郎崔湜对武三思也有所愤慨，切责的言词还颇为激烈，便引为知己，作为耳目，让他去暗中探听武三思的动静，以便采取相应对策。这个崔湜却见李显对武三思很亲密，而倒向武三思，将张柬之等人的情况全部告诉了武三思，成了武三思的一条忠实走狗，并为武三思引荐为中书舍人，成了皇帝的近臣。