贺征的计划很简单，就是让14团占领沂水，然后带着13团等部队直取莒县，引诱日本人前来支援，用埋伏的方式消灭日本，再攻下临沂。
安排好作战计划后，贺征兴致勃勃地对干部们说道：“自我们成立以来，胜果累累，战无不胜，深得陈师长，兄弟部队的好评。”
“这一次，他率领我军主力北上鲁中，发动了“鲁中战役”，目的就是要一举歼灭从济南到青岛之间的日本军队，以巩固山东的战局。我们的任务就是要阻止南线日军向济南增援的势头。
“为完成此项任务，师长指示我们在鲁东南和鲁南两个方向发动进攻，先稳住根据地，然后休整，等待时机，再向敌人发起进攻。从表面上看，这一任务并不像鲁中北上和歼灭一个师团的战果那么大，但是，它对鲁中战役的胜利起到了很大的保障作用。”
“这次任务，师长放心地交给了主力五旅，是我们整个旅人的荣耀。”
会议结束后，五旅的部队立刻行动起来，一支又一支的部队在沂蒙山中穿行，朝着自己的目标进发。
莒县为山东大县，南北平均长30
0余里，东西宽120余里，乡村3600余个，人口90余万。台潍公路和泰石公路交汇于此，是一个战略要地。
因此，在驻防莒县之后，日军第6旅团把莒县当作攻打临沂的一个支点，构筑了坚固的碉堡，作为攻打临沂的根据地。这时第6独立混成旅的主力由于参加了临沂之战，损失惨重，原本五千人的旅只剩下三千余人，还担负着保卫鲁东南的任务。
其余部队分散在鲁东南的各个县市。这莒县的鬼子只剩下五百多人了，他们龟缩在莒县境内，龟缩在泰潍路和泰石公路上，指挥着叛军在莒县境内作乱。
土屋光少将做梦都没有想到，当他带着自己的部队攻入临沂之时，竟然会遭遇到这样的抵抗。第10师第39团的援军赶到后，也没能将临沂的守军击溃。最后是第16师团倾巢而出，才将死伤惨重的守军逼出了临沂城。
临沂之战结束后，被战场上尸横遍野的惨烈场面刺激得精神不正常的士兵们，在接到撤退命令后，只能不情不愿地留下一支部队在临沂之战中驻守，自己则带着一辆辆装满骨灰的大车向莒县
进发
。第二军司令西尾寛太中将给他下了一道命令，让他驻扎鲁东南，修建莒县的飞机场，以保证台儿庄到潍坊等三条公路的通畅。
土屋光少将觉得西尾寛太中将一定是脑子坏掉了，就凭他那支破破烂烂的第6旅，怎么可能守得住这么大的地盘？回莒县后，他给西尾寛太发了一封电报，说第6旅在临沂战役中损失惨重，请尽快为第6旅增援。
西尾寛太对他很是恼火，却又无能为力，好在刘黑七的军队不愿意与第10师团并肩作战，西尾寛太就给刘黑七下达了命令，让他被第六师团统领负责防守鲁东南。