张绣与孙权大战时，童远和周瑜也终于使出杀招，战斗愈发激烈。
周瑜处于进攻方，当鲁肃、吕蒙、甘宁、陆逊对夷陵展开进攻时，他让庞统联络荆州终于汉室的士族以及神农架中的兵马，在童远后方起事。
童远征服荆州北部时间还短，虽然有裴潜、王粲等人的良好基础，耿清、张就、邓芝、马良等巡查各处，但许多地方仍聚集着拥护汉室坚决反对童远、董白的士族。
庞统的主持之下，庞季、伊籍两位名士一直在暗中走动，联络了十几家士族，做好了起兵准备。
他们两人又联络到襄阳附近的贼寇张虎和陈生，这样荆州内部兵马就超过1万。
又有终于刘表，心中忠于汉室的将领王威。他和刘琦在江陵分开后，遭到李严、霍峻袭击，又有李通迂回过来彻底夺走江陵。王威则自行归乡聚集了粮草与数千散兵游勇，往神农架汇合魏延。
魏延、王威合兵一处，王威过去时刘表手下大将，魏延却是火线提拔的偏将军、汉寿亭侯，结果两人心中都有汉室，以大局为重
王威听从魏延指挥，魏延尊重王威的资历，除军事以外都以其为首。
不久和庞季、伊籍等人联络上，相约共同起兵攻童远背后。又有洛阳这边一密使辗转入山，见到魏延、王威，为他们引荐一支益州兵马。
这支益州兵马竟然也是板楯蛮，只不过这支板楯蛮是各部落中的少数派，长期以来处于反西凉军立场，坚决与投靠童远者的板楯蛮族人划清界限。
随着越来越多的族人和附近巴人追随童远，他们感觉再放任如此，恐怕板楯蛮和巴人会被其渐渐融合，以后就都归其统辖了。于是暗中聚集反对的族人，形成一支兵马。
这部兵马首领乃是王平，长期以来将统帅板楯蛮的徐晃，与征服巴人的张郃视作一生大敌。后来他被洛阳方面的人发现，成为埋伏在童远背后的又一枚钉子。
此时魏延、王威与王平板楯蛮汇合，兵力虽然只有5000，可是将领能力出众，兵马训练有素，正好与庞季、伊籍、张虎、陈生等一起行动。
庞季、伊籍有谋，以魏延、王威军先出动，吸引守军注意力，再从背后让张虎、陈生匪军出动，最后士族兵居中起事，汇合两支兵马。
他们没想到童远、贾诩预料到这种情况的可能性。徐晃兵马直接将魏延堵在山中，不给其攻入平原的机会。
张虎、陈生也被张就判断出位置，耿清指挥兵马迅速控制周边区域，步步紧逼围攻。
庞季和伊籍没想到情况会是这样，原本计划的两边起兵调动敌人，再中间开花三军会师彻底断绝童远后路的计划根本无法实现。
两人在乡间庞家宅中商议，怎么看荆州都不可能立刻重回汉室宗亲统领之下。
庞季询问:“要不要暂缓起兵？”
伊籍分析道:“暂缓只会被西凉军一点点查询踪迹，最后全灭。此时要不然放手一搏，要不立刻做出逃准备。”
庞季说道:“那就准备起兵，目前十几家共有五千部曲家丁，童远兵力空虚非我等敌手。”
可是他嘴上这么说，实际上是想赶紧出逃。自身只是著名荆州庞家的旁支，真出事了庞德公也救不了他。