战将既殁，晋军当即大溃，桓宣也不敢再守石门了，被迫撤回了卢子城。石虎驱骑从后追杀，斩首数百级，所获辎重也不在少数。
随即羯军便在卢子城东南方向下阵。桓宣急忙向各方告急，徐龛等匆匆来救，集兵于卢子西南方向的谷城。
晋三郡国之兵，不下一万三千，眼见羯军势弱，徐龛便欲出战，但羊鉴、周默听闻来将乃是石虎，无不觳觫，纷纷劝说，还是等洛阳派发的援军到来再说吧。好在有他们屯扎在附近，石虎也不敢直接攻打卢子城。
两日后，卫策率军赶到，接过了指挥权，旋即就问了：“为何不攻？”
他说石虎轻骑而入历城，一路赶杀至此，我等倘若能够集中优势兵力，大可一举而破。相信石勒不会命重将只率几千骑便深入敌境来送死的，想必后面还有增援，你们就跟这儿等着，想跟他对耗，殊不知时间愈久，便愈是危险哪！
周默拱手道：“三郡国兵马虽众，其实能战者不多，如桓相的济北军，闻不旋踵即为羯贼所败，是故我等要待将军率中军前来，才好与石虎决战。”
卫策也知道这些外军战斗力有限，乃不再斥责，便从三军中挑选出精锐两千，并自家五千中军，出城立阵。他光带上了徐龛，而使羊鉴、周默守城。
石虎得报，即使曹军监视卢子城，自将本部骑兵来攻卫策，激战于周首亭——周首本是卢子的旧称，春秋时代，周王子成父奔齐，后于战阵上擒获来侵齐国的长狄侨如之弟荣如，埋首于此城北门，因而得名“周首”；至于周首亭则是卢子所辖乡亭。
双方从辰时一直厮杀到午后，晋军虽然人多势众，却当不住羯骑精强、石虎悍勇，竟然数度濒临崩溃的边缘。全赖卫策指挥得当，徐龛浴血而战，每每能将数百生力军冒死杀出，从侧翼逼迫羯骑，才勉强守住了正面防线不溃——当然啦，损失是相当巨大的。
两军恶战之际，桓宣也曾两次率千余残兵从卢子城内杀出，想要突袭羯军之后，策应友军，可惜都被曹军给堵了回去。不过曹军也因此而两度告急，牵制了石虎的精力，他这才没能一举建功，彻底摧破当面的晋师。
战至午后，卫策自忖毫无胜算，只得勒束兵马，缓缓退归谷城。旋即遣使向洛阳告急，通报说石虎亲至，悍勇难当，而济上郡兵，实在是不济事啊——大将军还当续发援军才好。不过他也表态了，说即便大将军你不派增援，我也有信心把谷城守住，封堵石虎，不使其遁入兖州中部的平原地带，但问题是桓子室困守卢子城，我实在是救不了他……
石虎也是没想到会在这儿碰上根硬骨头，激战半日，每每只差一步，不能成功。最要命的是曹军实在疲弱，竟然连桓宣的千余败残之兵冲出城来，都差点儿把他们给击垮喽……倘若那三千曹军有我本部一半的素质，我早就一鼓作气而下谷城啦！
急遣使要呼延莫速速来合。
屯扎在乐陵郡内的呼延莫得到张宾通传，说石虎已经按照计划，前往历城去了，便即虚张旌旗，以麻痹邵续，然后匆匆回师西向，进而渡过黄河。可是等他到了历城再一打听，说太尉已然亲率三千骑继续向西了，不禁大惊，急忙驱策兵马，从后猛追。
途经卢县，他可没石虎那么轻脱，便即分兵往攻。卢县仅仅守了一个下午，即被攻破，县令也悬梁自尽了。
呼延莫是在周首亭之战后第五天赶到的，石虎胆气陡壮，便即挥军猛攻卢子城。徐龛数次率兵从谷城内杀出，欲图牵制羯军，却都被呼延莫击退。
由此形势渐趋明朗，晋军勉强可以守住谷城，但出外野战，难得胜算，至于救援卢子城，更属天方夜谭。徐龛不禁焦急，反复向卫策询问：“大将军几时才会发兵来援哪？只怕桓子室坚持不到那个时候……”
其实徐龛跟桓宣并没有太过深厚的交情，甚至于二人之间还常起龃龉——总体而言，受性格的牵累，徐龛基本上就没有啥朋友——但终究曾经共同供职于祖逖幕下，又是同一时间外放出来做郡国守相的，则桓宣被围，徐龛难免有兔死狐悲之叹。
见此情状，卫策乃不敢明言，说很大可能性祖大将军不会派发援兵过来了，要靠咱们自己守住谷城，而且只能放弃桓宣和卢子……只得敷衍道：“原计划大军北上，增援河内李世回，以将羯军主力牵制在大河之北，则临时别遣援军来，恐配也非十日半月之功……”
至于卢子城内，桓宣召集百姓上城助守，数次打退了石虎的进攻，但终究兵少力弱，眼看着就要支撑不下去了。
即便晋初统计，济北国内登记在册的户数也不过三千五百而已——当然实际数字要多得多——更经丧乱，田土多数荒芜，百姓多死走逃亡，虽然桓宣履任后锄豪强、安黎庶，大力发展生产，终究时日尚短，户口的增速有限。具体到卢子一城，城内民众不过四百户、两千多人而已，且羯骑来得甚急，城外的农户大多未能逃入城中……
所以连郡兵带百姓，能够上城守备的，还不到两千人，城外则是石赵近万中军精锐——曹兵是添头，可以不算——即便只将其半前来攻城，仍然能够造成强大的压力。
桓宣不禁想道：“我今将死于此城乎？”